他为清澈的琴音所打动。尤其白衣女子在刀枪环伺下泰然抚琴，超凡脱俗，清高傲世，仿佛一枝凌寒独自开的梅花，这一幕深深地印在他的脑海中，终生无法忘记。二十多年后，他才得知那支琴曲名叫《流水》，与另一支名曲《高山》同为春秋战国名士伯牙所作。而所谓“高山流水”，巍巍乎志在高山，洋洋乎志在流水，寓意“知己”也。
南宋端平元年（1234年）正月，南宋与蒙古联军攻破蔡州。金国哀宗皇帝不甘心作为亡国之君留名后世，便学习北宋灭亡前宋徽宗禅位给其子宋钦宗的法子，匆忙将皇位传给东面总帅完颜承麟。
即位礼毕，宋军已占领南城，金哀宗自杀殉国，一百多名将士投水而死。
背负延续女真国脉使命的完颜承麟虽以勇猛著称，最终还是未能突出重围，为乱军所杀，距其登上皇位还不到半天，是历史上在位时间最短的皇帝。至此，金国灭亡，共立国一百二十年。如元人郝经所叹：“一百余年作天子，与国俱亡在今日。”
金亡后，其残余势力聚集在秦、巩、兰、会一带，继续奉金为正朔，据地自守。其中兰、会一带由金国名将郭斌驻防，秦、巩则由巩昌总帅汪世显据守。为了彻底扫平两支有威胁的武装力量，蒙古大汗窝阔台派次子阔端率军进剿。阔端麾下骁将按竺迩经过血战后，终于将郭斌围困在其家乡会州。
郭斌长相奇特，嘴尖而下唇阔大，双眼暴突而细小，外号“郭虾蟆”。
他出身于保甲射手之家，身怀百步穿杨绝技，射术无双，是天下最著名的神箭手，因屡立军功，由一名普通射手成长为金国统兵大将，镇守一方。西夏曾攻破会州，俘虏了郭斌及其兄长郭禄大，因久仰二人威名，千方百计想予以招降。兄弟二人不肯屈服，相机逃跑。途中，郭禄大不幸被杀，郭斌独自逃归金地，声名愈著。金国灭亡后，郭斌依然矢志不渝，多次拒绝蒙古招纳，誓要守卫住最后一座城池。
然而蒙古大军兵锋正健，锐不可当，面对如此强敌，失败不可避免。
郭斌突围不成，知道已经到了最后时刻，便持剑将妻儿老小赶入一间屋子，在屋子前后堆满柴薪，亲自点火。他自己则率领将士在大火前引弓射击，三百支箭百发百中。射完最后一支箭后，郭斌将弓和剑都抛入火中，自己也投身进了熊熊大火，情状极其惨烈。
这时候，忽有一名侍女手抱婴儿从火屋中冲了出来。面对众多杀气腾腾的蒙古兵士，她并不惊恐害怕，只是流露出深切的哀戚，嘤嘤泣道：“郭将军尽忠于国，竟忍心烧死自己的孩子。这是郭将军的儿子，希望见怜收留他。”
说完将婴儿交给了一名浑身血迹的蒙古军士，自己又重新奔入火屋中赴死。
彼时蒙古铁骑席卷亚欧大陆，纵横天下无敌手，号称“黄祸”，又被欧洲人称为上帝的“罚罪之鞭”，每每攻下城池，多采取屠城之策，虽老幼妇孺不能避免。这些蒙古兵士个个凶悍残忍，杀人不眨眼，然而当他们的目光落在那名哇哇大哭的婴儿身上时，心中不由自主地起了一阵悸动——他们也许可怜这嗷嗷待哺的婴孩的无辜，也许感怀郭斌宁死不屈的坚定意志，但更震撼的还是那名侍女敢于亲手将孩子托付给敌人的勇气。蒙古军先锋元帅按竺迩听说事情经过后，亦生恻隐之心，下令好好抚养郭斌的遗孤。
早在会州失守前，金巩昌府便宜总帅汪世显曾派人联络郭斌，约定互相结盟、割据自守。被郭斌拒绝后，汪世显便干脆投降了蒙古。
汪世显先祖是吐蕃大族包氏部将。其本人以军功起家，由千夫长逐渐累官至一方统帅。由于其镇守西北多年，号称“秦巩之豪”，势力强大，具备左右西北局势的实力。他并不像郭斌那样对金国忠心耿耿，甚至早在金国灭亡之前便有心投宋，一直派使者暗中到四川，通过四川地方官员与南宋朝廷联络。当时四川实权人物为制置使赵彦呐及总领四川财赋安癸仲，二人亦努力为汪氏上书。
对于南宋而言，这本是一件天上掉馅饼的大好事——若得汪世显倾心归附，不但斩断了金国右臂，且将极大地巩固大宋西北边防。但因为有李全的前车之鉴，朝中重臣如宰相郑清之等人群起反对，宋理宗经过反复思虑后，最终拒绝了汪氏的内附请求。
尽管结果不遂人愿，汪世显还是与南宋四川官员保持着良好关系，在金国灭亡后，依然积极与南宋通好，然内附一事终究难成。当蒙古大军兵临巩昌城下时，汪氏必须要作出抉择，思虑后叹道：“宗祀已矣，吾何爱一死，千万人之命悬于吾手，平居享高爵厚禄，死其分也，余者奚罪？与其自经于沟渎，故殉一时之节，孰若屈己，纾斯人之祸。”于是举城向蒙古皇子阔端投降。
与南宋置之不理的冷漠态度截然相反的是，刚刚兴起的蒙古极为看重汪世显的归附，任命他仍然为巩昌等处便宜都总帅，并赐予大量珍宝。
由于汪世显及其家族在陇右极具影响力，且熟悉四川山川地形，其投降蒙古的重大战略意义不久即显露出来——
当时蒙古已经灭掉西夏和金国，要完成天下混一，除了西征之外，就只剩下偏安于东南的南宋王朝。南宋生于忧患之中，在金人金戈铁马的追杀中立国，从宋高宗开始，就奠定了屈辱求和的基调，“苟安”成为国策。虽偶有对金开战之举，但均只是皇帝或权臣转移国内矛盾的政治需要，当政者从来没真正有过恢复中原、还我河山的信心和勇气，因而历次北伐无一例外均以惨败告终。自宋孝宗之后，南宋朝政日益腐败，统治者只知醉生梦死，得过且过。到蒙古崛起时，南宋在位皇帝为来自民间的宋理宗赵昀，多年来碌碌无为，正忙着提倡扶植程朱道学，根本看不到强邻的威胁和亡国的危机。而执掌朝政的权相史弥远则恣意专权，大力打击异己，朝政一片昏暗。又试图趁金国疲于应付蒙古铁骑之时落井下石，以雪百年之前的“靖康之耻”，甚至不惜与蒙古结盟，虽然成功灭金，却也再次上演了引狼入室的悲剧。
端平元年（1234年）初，南宋与蒙古联军攻陷蔡州城，金国灭亡。
同年五月，蒙古大汗窝阔台召开忽里勒台大会，除了决定派遣诸王长子西征外，还宣布要对南宋“躬行天讨”。是年秋，蒙军分兵三路大举南侵，宋、蒙战争全面爆发。
然与之前无往而不利不同的是，蒙古军南下攻宋相当不顺利。南宋虽积弱已久，君臣习于苟安，爱国志士横受压抑，宋军孱弱，力不足以御侮，却有横贯东西的天然屏障——千里淮河和大江。蒙古军以骑兵见长，不习水战，难以涉渡天险。起初对金国用兵时，蒙古军亦曾为黄河所阻，“盘旋积岁，竟不能过黄河，以遂其不夺不厌之志”。后来还是有人暗中指点，告知“河之尾有路，可以转入”，蒙古军遂有先灭西夏，而后绕至河尾假道西夏西境攻金之策略。而最终蒙古灭金，仍是假道宋境，“逾积石，践蜀境”，避开了黄河天堑，此迂回战略即为著名的“斡腹之计”。鉴于蒙古军在攻宋正面战场上遭到了一系列的失败，窝阔台决定还是采用斡腹的老办法，即避开淮河、大江，出奇兵绕道西南，从侧翼进攻南宋，巴蜀则被选为进击的突破口。宋蒙开战后不久，四川即沦为两军交战的主战场。
四川又称“天府之国”，分为成都府、利州、潼川府、夔州四路，总称四川路，此即“四川”得名的由来。它位于长江上游，对中原成俯视冲决之势，地位极为重要。春秋战国时期，秦国起初只是关中之国，然其攻灭巴、蜀后，即对楚国等其他六国形成居高临下之势，中原局面顿时为之一变，关中之国最终冲出了函谷关，一统天下。入宋以后，四川更是成为朝廷的财赋重地，号称“西门”和“后户”，战略地位不言而喻。
南宋初年，宋、金达成“绍兴和议”，南宋让出陕西地界，割商州、秦州大半予金，宋仅存上津、丰阳、天水三邑及陇西成纪等地，又弃和尚原、方山原，以大散关与金为界。如此，金人得“商秦之半”，直接导致大散关以内的西蜀地区与金境接壤，四川遂跃升为边郡，成为布防重地。南宋在大散关南侧沿东西向选择了三处天然绝险之地作为关隘，驻兵设防。这三处关隘是武休关、仙人关和七方关。三关之外，又有五州，即阶州、成州、西和州、凤州和天水军。三关和五州堪称四川盆地的屏障，具有十分重要的战略意义。名士高稼长期在巴蜀担任地方官，清醒地认识到这一点，称巴蜀“系天下始终”，而“蜀以三关为门户，五州为藩篱”。
蜀口地势险峻，有险可恃，易守难攻。南宋初年，名将吴玠、吴璘兄弟守卫四川，便是充分利用了地理优势，屡败强敌。当时金军兵锋极锐，一举越过长江天险，追得宋高宗赵构逃亡海上，势不可挡，大有横扫天下之意，唯独在进击四川时，为吴氏兄弟所败，遭受重创，最终不得不铩羽而归。金军统帅金兀术亦中箭负伤，仅以身免。吴玠将所取得的战果归功于和尚原的险要地形，道：“我保此，敌决不敢越我而进，坚壁临之，彼惧吾蹑其后，是所以保蜀也。”吴璘也称：“当且依山为屯，控其要害，迟其情见力疲，渐图进据。”...
